علیرضا مرادی- قاضی سابق دادگستری و وکیل پایه یک کانون وکلای مرکز
شرکت سهامداران در جلسات مجامع عمومی قائم به شخص آنان نبوده و می توانند وکیل یا نماینده معرفی کنند
یکی از سئوالاتی مهمی که در پیوند با حقوق سهامداران و اعتبار تصمیمات مجامع عمومی مطرح می شود، این است که آیا حضور هریک از سهامداران جهت شرکت در جلسات مجامع عمومی قائم به شخص آنان بوده یا می توانند وکیل و نماینده معرفی نمایند و در صورت مثبت بودن پاسخ، آیا معرفی نامه مزبور باید به موجب سند رسمی تنطیمی در یکی از دفاتر اسناد رسمی باشد یا نوع عادی آن کافی خواهدبود و در نهایت این که آیا امکان ممانعت نماینده از سوی رئیس و اعضای هیأت مدیره وجود دارد یا خیر و در صورت مثبت بودن پاسخ، موارد و شرایط آن چیست.
آنچه به شرح آتی ملاحظه خواهید کرد، پاسخ به پرسش های مطروحه با استناد به مواد قانون مدنی و قانون تجارت است.
مطابق مواد 656 الی 683 قانون مدنی هر شخصی که اهلیت تمتع و استیفاء امر مجازی را دارد، می تواند برای انجام آن امر که قائم به شخص وی نباشد، به دیگری وکالت دهد.
در قانون تجارت نه تنها منعی برای شرکت وکیل، نماینده قراردادی و یا قانونی سهام‌دار برای شرکت در جلسات مجامع عمومی وجود ندارد بلکه این امر در شرکت سهامی مورد تصریح قانونگذار نیز قرار گرفته که با رعایت دو شرط زیر قابل تحقق است:
شرط اول- اخذ ورقه ورود به جلسه مجمع
برابر ماده 72 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند 1347 کمیسیون خاص مشترک مجلسین مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود و شرکت در جلسات مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده از حقوق اولیه هر صاحب سهم است و صاحبان سهام از طریق اعمال حق رأی خود در اداره شرکت دخالت می‌نمایند.
به موجب مقررات ماده 97 و 99 قانون یاد شده کلیه صاحبان سهام باید برای جلسه مجامع عمومی (اعم از عادی یا فوق‌العاده) دعوت شوند و در صورت مراجعه صاحب سهم برای اخذ ورقه ورود به جلسه، هیأت مدیره شرکت باید ورقه ورود صادر و موجبات حضور صاحب سهم در جلسات شرکت را فراهم نماید.
بنابراین، شرکت در جلسات مجامع عمومی مختص سهام داران است و اگر هر صاحب سهمی قصد شرکت در هر یک از جلسات مجامع عمومی را دارد باید قبل از شرکت با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهام، «ورقه ورود به جلسه» را اخذ کند والا از ورود وی جلوگیری خواهدشد. بدیهی است که وکیل یا نماینده نیز باید این ورقه را دارا بوده و ارائه نمایند.
شرط دوم- ارائه دلیل مثبت وکالت یا نمایندگی
با عنایت به ماده 102 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اصل اولیه آن است که هر صاحب سهم اعم از شخص حقیقی و یا حقوقی می تواند حسب مورد وکیل یا قائم مقام قانونی یا نماینده یا نمایندگان خود را برای شرکت در جلسات مجامع عمومی معرفی کند که در این صورت حضور این افراد به مثابه حضور خود صاحب سهم خواهدبود و هر حقی که صاحب سهم دارد، وکیل یا نماینده وی نیز خواهد داشت چرا که رابطه میان آن دو، رابطه وکیل و موکل است و با لحاظ ماده 662 قانون مدنی اگر صاحب سهم دارای حق رأی است، وکیل یا نماینده قانونی وی نیز دارای این حق خواهدبود.
بنابه مراتب، اگر وکیل یا نماینده قانونی دلایل مثبت سمت خود را به همراه ورقه ورود به جلسه ارائه کند، هیچ مقامی در شرکت نمی تواند مانع ورود و شرکت وی در جلسات مجامع عمومی شود زیرا این امر موجب می شود وی از حقوق قانونی مربوط به سهام از جمله حق حضور در جلسه، حق رأی دادن برای موضوع دستور جلسه، انتخاب مدیران و غیره محروم شود و در صورت وقوع چنین عملی، چون تشریفات قانونی دعوت مجمع مربوطه رعایت نشده، تصمیمات اتخاذ شده آن مجمع اعتبار قانونی نداشته و به استناد مواد 270 به بعد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در دادگاه حقوقی قابل ابطال است.
مستفاد از قسمت اخیر ماده 99 لایحه قانونی پیش‌گفته آن است که هرچند برای شرکت در مجامع عمومی و اعمال حق رأی صرف وکالت نامه عادی کافی بوده و الزامی تنظیم آن به صورت سند رسمی در یکی از دفاتر اسناد رسمی نیست ولی حسب رویه اداره ثبت شرکت ها، چنانچه وکیل به وکالت از سهام دار عضو هیات رئیسه مجمع شرکت کرده باشد، باید وکالت نامه وی الزاماَ از نوع سند رسمی تنظیمی در یکی از دفاتر فوق باشد.
بنابراین، اصل بر آن است که شرکت سهامداران در جلسات مجامع عمومی قائم به شخص آنان نبوده و می توانند وکیل یا نماینده معرفی کنند مگر این که این حق به موجب قانون یا اساسنامه محدود به موارد خاص و یا بطور کلی از آنان سلب شده باشد./ساعت 10:40 تاریخ 26 خرداد 1398